公元1001年十月，赵恒即位才三年多，辽军第二次南侵，但宋军很争气，张斌先在长城口击败辽军，其后又在威虏军城下将辽军精锐“铁林军”击溃，“铁林军”损兵折将，狼狈不堪。
辽军并不甘心，稍后，契丹主帅耶律隆庆率大军到达威虏军城前。魏能再接再厉，率军和辽军在南关门大战。魏能派遣自己的儿子魏正与都监刘知训率军从小道包抄敌人的后路，激战数十回合，契丹军再次不敌，退至威虏军城西的“羊山”下。
辽军主力败退，魏能纵兵在后追击，埋伏在两翼的宋军大将秦翰和田敏，见此也率骑兵加入追击战团。
康州刺史李继宣，此次战斗为“前阵钤辖”（阵前指挥），领兵屯住在威虏军西北不到十里的“赤虏”地区，这是一支预备部队，随时准备出动。李继宣枕戈待旦之时，接到前线战报，说辽军已经败退，李继宣立即催动部下从赤虏出击，并派出联络官和秦翰、田敏部联系。
宋军的另两员大将杨延昭、杨嗣，按照事前部署，已经领兵埋伏在“羊山”，辽军退至“羊山”，杨延昭、杨嗣的伏兵四起，截住辽军退路厮杀。
杨延昭、杨嗣所部迎头杀出，败退辽军在前有堵截、后有追兵的被动情况下，仍然爆发出了惊人的战斗力。
杨延昭、杨嗣率部顽强阻击，但奈何辽军人多势众，杨延昭、杨嗣难以抵挡，正面狙击宣告失败，但他们成功地拖住了辽军的撤军速度，为追击部队的及时赶来赢得了时间。
辽军刚刚击退在“羊山”阻击的杨延昭、杨嗣，一路尾随辽军追击的秦翰、田敏，终于率部追上了辽军后卫部队，双方立即展开激战。
在秦翰、田敏部咬住辽军尾部后，李继宣部也追上了辽军。
李继宣部的加入，辽军终于抵挡不住，向羊山上退。
李继宣为后备军，一直养精蓄锐，此次出击，异常凶猛，有机会咬住了敌人尾巴，便丝毫不肯松口，死死咬住辽军主力，把辽军从“羊山”南麓撵到北麓。
在激烈的战斗中，李继宣因为冲锋在前，胯下战马连续中箭而亡，李继宣三次更换战马上阵。
最终，在“牟山谷”，李继宣部追上辽军败退主力并凶猛杀进，双方又展开血战，一直战斗到黄昏，李继宣取得了前所未有的巨大战果，辽军主力大部被歼，幸存的辽军逃向了仅有八里之外的辽国边界。李继宣获胜后，领军退回到威虏军。