宋王朝大军入境，孟昶闻悉后，慌了手脚。
为抵御宋军，孟昶命王昭远为北面行营都统，赵崇韬为都监，率兵三万自成都北上，扼守利州（四川广元）、剑门（剑阁东北）；
另派韩保正、李进为正副招讨使，率兵数万赴兴元（陕西汉中），加强北面防御。
王昭远自幼喜读兵书，认为自己打仗很有两手。时常手拿一柄铁如意指挥军队，自比三国蜀汉诸葛亮。
这次出征，王昭远很是志得意满。
蜀军从成都出师，孟昶遣宰相李昊等大臣在郊外饯行。
王昭远喝了几杯壮行酒，心潮澎湃起来，便不知道自己几斤几两，揎拳捋袖开始大吹法螺：“这次军事行动，不仅要克敌制胜，还要乘胜领着三万西蜀雕面猛少儿，直取中原，到时再到开封共饮！”
王昭远牛皮吹上天的时候，刘廷让的东路军正打得热火朝天、有声有色。
东路刘廷让两万大军从归州（湖北秭归）出发，进展顺利，迅速杀入蜀境，接连攻破松木、三会、巫山等寨，俘获西川守将南海光等步兵五千余人，擒蜀水军都指挥使袁德宏等四千二百多人，夺得战船两百多艘，斩首三千多级。
之后，刘廷让大军向夔州进发。
夔州在今天的重庆奉节东，是西川东面边境的第一重镇，为老将高彦俦镇守。
高彦俦久经沙场，用兵得法，认为大宋迟早会进兵西川，因此做了充分准备，用大铁链横亘长江上作为浮桥，浮桥上设立轻型碉堡，碉堡里埋伏弓弩手，江岸两边增设了不少炮具。可以说防守严密，固若金汤。
可惜的是，这些重要军事机密都被“反间谍”赵彦韬、孙遇、杨蠲出卖了。
出征前，赵匡胤便召集刘廷让等东路军将领，指着地图上拦着江面的铁索，对他们明确指示：“我军打到这里，切勿用战船冲击铁索，应该远离炮具射程，弃舟上岸，用骑兵、步兵袭击两边炮台和碉堡里的弓弩手，然后和战船配合夹击。”
刘廷让战船溯江而上，离锁江还有三十里，舍舟步行，突然发动袭击，先夺取了浮桥，拆了横索，捣毁炮台，再催战船沿江而上，抵至夔州城下。
高彦俦见宋军破了锁江，兵临城下，心灰意冷之余，便对夔州宁江军副使赵崇济、监军武守谦说：“北军远道而来，利在速战速决，我们城坚粮足，不如坚守等待时机的变化！”
监军武守谦自恃英勇，并不同意，说：“北军远来疲惫，我军养精蓄锐，以逸待劳，一战高下立判，怎能坐以待毙？我愿率军出城决死战！”
高彦俦没有权力完全制约监军行动，只得让出城他逞英豪。
刘廷让屯兵夔州城西白帝庙，正召集部下商议攻城方略，忽闻城里有兵出来应战，大喜过望，立即命部将张廷翰等引兵迎敌。
两军在夔州城外猪头铺遭遇，武守谦领着“养精蓄锐”的麾下，被“疲惫不堪”的张廷翰打得大败，狼狈逃回夔州。
张廷翰紧追不舍，乘胜攻城，刘廷让率大军随后赶来助战，高彦俦率军顽强抵抗，双方在夔州城头激战。
下午，宋军开始攻入夔州城内，高彦俦闻讯，惊慌失措，惶恐无计！